コーポレートガバナンス

文字サイズ
  • 標準
  • 大きく

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

コーポレートガバナンスは、当社グループにおけるすべての事業のベースであり、経営の基盤となる概念であると考えています。
当社グループは、ライフラインを担う企業集団として、すべての事業において安全の徹底を図るとともに、お客さま、株主・投資家、地域・社会・環境、取引先および従業員などのステークホルダーと適切な協働を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「グループ理念(経営理念および行動指針)」および「長期ビジョン」に基づき、透明性、客観性の高い体制の構築を目指し、コーポレートガバナンスの持続的な強化に取り組みます。
コーポレートガバナンス・コードへの対応については、以下の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

京急グループコーポレートガバナンス変遷図
京急グループコーポレートガバナンス体制

取締役会の実効性評価

評価の概要

当社は、取締役会の実効性を高めるため、年1回、全役員による取締役会評価を実施しています。評価結果を踏まえ、課題点を協議し、取締役会の運営に活かしています。なお、調査対象者から忌憚のない意見を引き出すため、2018年度以降は、アンケート調査結果の回収・集計は外部機関に委託しています。また、取締役会全体の実効性分析・評価については、コーポレートガバナンス報告書に開示しています。

主な評価項目

  • 取締役会の構成
  • 取締役会の運営
  • 取締役会の議論
  • 取締役会のモニタリング機能
  • 取締役・監査役に対する支援体制
  • トレーニング
  • 自身の取組み

2020年度評価結果について

2020年度は、各取締役によって、コーポレートガバナンスに対するステークホルダー等からの要求水準がますます上がってきていることが自覚され、各自のアンケートでの実効性評価に対する水準も厳しくなっていることが確認されました。また、2019年度の実効性評価にて認識した課題への対応を検討しつつ、取締役会におけるリスク管理の重要性についても議論を重ね、その結果として、リスク管理を十分に行うべく会議付議基準や議案の構成・項目を見直すに至りました。今後は、議論をさらに深度化するため、上程の内容や頻度の検討といった体制・運用面での一層の充実が必要だと考えています。

今後の課題

2020年度の実効性評価から、新たに以下の課題を認識して います。

  • 審議項目数の絞り込み
  • 経営計画、経営リスクおよびESGに関する議論の充実
  • 最高経営責任者の後継者育成計画の策定・運用への主体的な関与
  • 内部統制システム構築・運用によるモニタリング機能の充実
  • 内部監査部門と取締役会との連携強化

取締役会は、これらの事項について今後も継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の維持、向上に努めていくことを確認しました。

スキル・マトリックス

当社の中長期的な経営戦略および経営課題に基づいて、取締役会に求めるスキル(知識・経験・能力)を設定しています。
社内取締役には、事業部門および管理部門に関するスキルを備え、当社の事業を深く理解していることを求めています。また、社外取締役には、業務執行の監督等に活かすための専門性、豊富な経験および幅広い知見を備えていることを求めています。取締役および監査役のスキルは次のとおりです。

スキル・マトリックス

社外役員関連

[社外役員の選任理由]

各社外役員の選任理由は以下のとおりです。

寺島 剛紀(取締役)

大手生命保険会社の元経営者として、資金運用や投資案件等に関して豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、2018年6月から、当社社外取締役として業務執行の監督等の役割を適切に果たしていることから、社外取締役として選任しています。

柿﨑 環(取締役)

内部統制や内部監査に関する分野を専門とする大学教授であり、空港ターミナルビル運営会社等の社外役員および大手医薬品会社の元社外役員として、豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、2020年6月から、当社社外取締役として業務執行の監督等の役割を適切に果たしていることから、社外取締役として選任しています。

野原 佐和子(取締役)

ITビジネスにおける事業戦略やマーケティング戦略に関する会社の経営者であり、大手医薬品会社等の社外役員および政府関係会議の有識者委員として、豊富な経験と幅広い見識を有することから、社外取締役として選任しています。

  • (注)野原佐和子氏は、2021年6月29日開催の第100期定時株主総会において、新たに選任された取締役です。

森脇 朗(常勤監査役)

大手金融機関の経営企画業務および資産運用業務の元責任者ならびに資産管理会社の元経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、2018年6月から、当社社外監査役として経営を監査する役割を適切に果たしていることから、社外監査役として選任しています。

末綱 隆(監査役)

神奈川県警察本部長、警視庁副総監等の要職を務めたほか、大手総合商社の元社外役員として、豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、2016年6月から、当社社外監査役として経営を監査する役割を適切に果たしていることから、社外監査役として選任しています。

須藤 修(監査役)

弁護士として企業法務について高い専門性を有するとともに、総合エンターテインメント企業等の社外役員として、豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、2016年6月から、当社社外監査役として経営を監査する役割を適切に果たしていることから、社外監査役として選任しています。

[社外役員の独立性]

当社では、「社外役員の独立性の判断基準」に基づき、社外役員を独立役員に指定しております。

役員報酬制度

報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針

当社グループ経営は、沿線の生活者を支える企業集団として安全・安心を最優先に確保するとともに沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという特性があります。この当社グループ経営の特性に鑑みて、当社の役員報酬は、短期的な業績に加えて、中長期的な企業価値・業績向上への貢献および株主との価値共有を重視しています。また、報酬額の決定にあたっては、従業員給与、他社の動向、外部調査機関の調査データ等を勘案して決定するものとします。

報酬の構成

取締役報酬および執行役員報酬については、次のとおり構成されます。当該構成は、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定します。

種類 支給対象 内容
固定報酬 取締役 当社取締役会で定める取締役報酬および執行役員報酬規程(以下、「規程」といいます。)に基づき、一定の金額を支給します。なお、取締役会長の固定報酬には、会長報酬を加算した額を支給します。
執行役員 規程に基づき、役位ごとに定める金額を支給します。
代表取締役報酬 代表取締役会長 規程に基づき、一定の金額を支給します。
代表取締役会長
以外の代表取締役
規程に基づき、一定の金額および業績連動報酬を支給します。
賞与 執行役員 規程に基づき、業績に対するインセンティブを高めるため、事業年度における職務執行の対価として、役位ごとに定める標準額を基準とし、業績等を勘案した金額を支給します。
株式報酬 社内取締役
執行役員
規程に基づき、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を支給します。当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づき、当社から各役員にポイントが付与され、付与されたポイント数に対応する当社株式等が原則として役員の退任時に各役員に交付されます。

(注)上記報酬に加え、会社は、全取締役および執行役員を対象とした役員傷害保険に加入し、毎月一定額の保険料を負担します。

個人別の報酬の額の決定に関する方針

  1. 1固定報酬および代表取締役報酬(固定報酬)
    種類 支給対象 決定方法 支給時期
    固定報酬 取締役 世間水準、経営内容等を総合的に勘案して決定します。 毎月
    執行役員 世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定します。 毎月
    代表取締役報酬
    (固定報酬)
    代表取締役会長 世間水準、代表取締役としての職責および会長として業務執行の監督機能に特化する役割等を総合的に勘案して決定します。 毎月
    代表取締役会長
    以外の代表取締役
    世間水準、代表取締役としての職責および経営内容等を総合的に勘案して決定します。 毎月
  2. 2代表取締役報酬(業績連動報酬)および賞与

    (1)種類等

    種類 支給対象 決定方法 支給時期
    代表取締役報酬
    (業績連動報酬)
    代表取締役会長
    以外の代表取締役
    定量的および定性的な評価を総合して、業績に対する評価を行い、決定します。 毎年の定時
    株主総会後
    賞与 執行役員 定量的および定性的な評価を総合して、業績に対する評価を行い、決定します。 毎年の定時
    株主総会後

    (2)評価項目

    定量および定性の両面の評価を、代表取締役報酬(業績連動報酬)および賞与に反映させるため、次の評価から得られた評点によって、標準額に対し各自±30%の範囲で増減した額とします。なお、会社業績等によって、-30%を超えて減額することがあります。

    評価項目
    定量的評価 当該年度連結決算数値の対経営計画達成度をポイント化して評価

    <採用指標>

    • 株主への配当原資となる、親会社株主に帰属する当期純利益
    • 健全な財務体質を維持するための指標となる、連結純有利子負債
    • 営業キャッシュ・フローが加味された、連結純有利子負債/EBITDA倍率
    定性的評価
    • グループ全体の将来的な価値向上への貢献度
    • 特殊な要因による業績への影響
    • 外部からの当社業績への評価
    • グループ全体に影響を与える不祥事および事故等の安全性への評価

    (3)評価割合

    • イ.代表取締役報酬(業績連動報酬)

      代表取締役会長以外の代表取締役に対する業績連動報酬の評価は、連結決算を評価する部分のみで構成します。

    • ロ.賞与

      規程に定める執行役員に対する賞与の標準額を次のとおり区分し、連結決算を評価する部分と、本部長、副本部長、室長、部長、グループ会社役員としての業務執行の状況を評価する部分に分けて、業績に対する評価を行います。なお、社長は連結決算評価分のみで構成されますが、副社長以下については、その職責や業務分担または会社担当分の業務量を考慮し、段階的に業務執行分のウェイトを高めて設定します。

    • ハ.役位別評価割合
    • 評価区分
      連結決算評価分 業務執行評価分
      社長執行役員 100%
      副社長執行役員 70% 30%
      専務執行役員 60% 40%
      常務執行役員 50% 50%
      執行役員 40% 60%
  3. 3株式報酬
    対象 決定方法 支給時期
    社内取締役
    執行役員
    当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づき、当社から各役員にポイントが付与され、付与されたポイント数に対応する当社株式等が原則として役員の退任時に各役員に交付されます。なお、取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算されます。(当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行うこととします。)

    ポイント付与は毎年の定時株主総会後

    株式等の支給は原則として退任時

支給割合(年額・標準額)

固定報酬 業績連動報酬・賞与 株式報酬
代表取締役会長 86% 14%
代表取締役社長 37% 49% 14%
上記以外の
代表取締役(注)
45% 44% 11%
代表取締役以外の
社内取締役(注)
52% 35% 13%
社外取締役 100%
執行役員(取締役非兼務者)(注) 38% 46% 16%

(注)各役位の割合の平均値です。

取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役および執行役員の個人別の報酬額のうち、①代表取締役報酬(業績連動報酬)については、株主総会決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長(原田 一之)がその具体的内容について委任を受けるものとします。また、②執行役員の賞与については、取締役会決議に基づき代表取締役社長(原田 一之)がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、個人別の報酬等の内容の決定権限とします。取締役会が代表取締役社長に委任をした理由は、当社グループを取り巻く環境や、当社グループの経営状況等を勘案したうえで総合的に報酬等を決定するには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであり、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。
なお、取締役および執行役員の個人別の報酬額のうち、③取締役および執行役員の固定報酬、④代表取締役報酬(固定報酬)、⑤社内取締役および執行役員の株式報酬の付与ポイント(退任者に対しては支給株式数等)については、株主総会決議の範囲内で、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により決定します。

2020年度の取締役、監査役および執行役員の報酬等の額

1.2020年4月~2020年6月分(株式報酬制度導入前)

区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
取締役・
監査役の固定報酬
代表取締役報酬
固定報酬 業績連動報酬
取締役
(うち社外取締役)
① 89
(6)
39
(6)
3
(なし)
0
(なし)
監査役
(うち社外監査役)
17
(10)
17
(10)
なし なし
執行役員
(取締役非兼務者)
19 なし なし なし
区分 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
執行役員報酬 退任時繰延報酬
固定報酬 賞与
取締役
(うち社外取締役)
25
(なし)
13
(なし)
5
(なし)
13
(3)
監査役
(うち社外監査役)
なし なし なし 4
(3)
執行役員
(取締役非兼務者)
11 6 1 4

2.2020年7月~2021年3月分(株式報酬制度導入後)

区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
取締役・
監査役の固定報酬
代表取締役報酬
固定報酬 業績連動報酬
取締役
(うち社外取締役)
② 218
(20)
92
(20)
6
(なし)
2
(なし)
監査役
(うち社外監査役)
52
(32)
52
(32)
なし なし
執行役員
(取締役非兼務者)
62 なし なし なし
区分 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
執行役員報酬 株式報酬
固定報酬 賞与
取締役
(うち社外取締役)
46
(なし)
41
(なし)
28
(なし)
12
(3)
監査役
(うち社外監査役)
なし なし なし 4
(3)
執行役員
(取締役非兼務者)
31 20 9 5
取締役に支給した報酬総額
①+②(百万円)
307

政策保有株式

政策保有株式の保有の方針

当社は、事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、事業上の連携、協業関係の構築・強化および当社の経営戦略上の観点から意義が認められる場合には、政策保有株式を保有します。保有意義が希薄化した銘柄については、段階的に縮減を進めます。
取締役会では、毎年、個別銘柄の保有合理性を定量・定性の両面から検証のうえ、保有継続の是非や株式数の見直しについて総合的に判断します。
上記方針に基づき、2021年5月に開催した取締役会において、2021年度は積極的に縮減を進めることで企業価値の向上を推進することを決議し、2021年3月末時点で保有する政策保有株式について、配当額、取引状況、事業上の連携、協業関係および経営戦略上の観点等に基づき、定量・定性両面から総合的に保有合理性の検証を実施しました。

政策保有株式の保有状況

2019年度 2020年度
銘柄数
(銘柄)
上場 37 36
非上場 44 44
合計 81 80
貸借対照表計上額の合計額
(百万円)
上場 38,436 42,213
非上場 4,594 4,622
合計 43,030 46,836

特定投資株式

銘柄 2020年度 2019年度 保有目的、定量的な保有効果(注1)
および株式数が増加した理由
当社の株式の保有の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表
計上額
(百万円)
貸借対照表
計上額
(百万円)
(株)西武ホールディングス 7,655,200 7,655,200 品川地区におけるまちづくりに向けた連携関係の維持・強化および首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。
(注2)
9,339 9,094
京王電鉄(株) 830,632 830,632 首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。
6,179 5,307
京成電鉄(株) 1,408,000 1,408,000 首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。
5,096 4,392
日本空港ビルデング(株) 707,800 707,800 羽田空港を基点とした事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。
3,850 2,955
(株)みずほフィナンシャルグループ 1,085,589 14,555,891 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。
保有株式の減少は、同社による株式併合および当社の検証結果に基づく一部売却によるものであります。

(注2)
1,735 1,799
東日本旅客鉄道(株) 220,200 220,200 品川地区におけるまちづくりに向けた連携関係の維持・強化および首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。
1,726 1,800
小田急電鉄(株) 570,500 570,500 首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。
1,725 1,353
相鉄ホールディングス(株) 651,861 651,861 首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。
1,615 1,807
コムシスホールディングス(株) 455,600 455,600 品川地区におけるまちづくりに向けた連携関係の維持・強化のため保有しております
(注2)
1,553 1,267
東武鉄道(株) 322,600 322,600 首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。
960 1,216
ANAホールディングス(株) 323,700 323,700 羽田空港を基点とした事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。
832 854
東海旅客鉄道(株) 48,100 48,100 品川地区におけるまちづくりに向けた連携関係の維持・強化および首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。
796 833
東急(株) 512,000 512,000 首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。
754 870
大成建設(株) 174,000 174,000 当社グループにおける事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。
742 575
大和ハウス工業(株) 227,100 227,100 当社グループの不動産事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。
736 608
サッポロホールディングス(株) 248,745 248,745 当社グループの流通・レジャー事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。
(注2)
570 495
SOMPOホールディングス(株) 115,686 115,686 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。
(注2)
490 386
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ 748,400 748,400 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。
(注2)
442 301
西日本鉄道(株) 143,600 143,600 当社グループの不動産事業における連携関係の維持・強化および羽田空港を基点とした事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。
424 381
いすゞ自動車(株) 275,000 275,000 当社グループのバス事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。
326 196
空港施設(株) 549,000 549,000 羽田空港を基点とした事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。
322 220
芙蓉総合リース(株) 42,000 42,000 当社グループにおける事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。
320 230
(株)静岡銀行 367,000 367,000 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。
319 241
東京汽船(株) 500,000 500,000 沿線旅客誘致における連携関係の維持・強化のため保有しております。
303 296
ヒューリック(株) 178,500 178,500 当社グループの不動産事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。
232 195
(株)八十二銀行 540,000 540,000 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。
217 211
(株)さいか屋 463,420 463,420 当社グループの流通事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。
164 185
(株)ぐるなび 210,100 210,100 沿線旅客誘致における連携関係の維持・強化のため保有しております。
129 116
東洋電機製造(株) 69,000 69,000 当社グループの鉄道事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。
90 77
第一生命ホールディングス(株) 35,100 35,100 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。
(注2)
66 45
(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ 119,840 119,840 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。
(注2)
53 37
(株)ホテル、ニューグランド 12,100 12,100 当社グループにおける事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。
44 26
応用地質(株) 20,000 20,000 当社グループにおける事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。
25 24
川崎重工業(株) 5,040 5,040 当社グループの鉄道事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。
13 7
(株)千葉興業銀行 19,849 19,849 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。
5 5
スルガ銀行(株) 466 466 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。
0 0
三井住友トラスト・ホールディングス(株) 5,166 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しておりましたが、2020年度において、特定投資株式として保有する全ての同社株式を売却いたしました。
(注2)
16

みなし保有株式

銘柄 2020年度 2019年度 保有目的、定量的な保有効果(注1)
および株式数が増加した理由
当社の株式の保有の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表
計上額
(百万円)
貸借対照表
計上額
(百万円)
日本空港ビルデング(株) 4,484,000 4,484,000 羽田空港を基点とした事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
24,392 18,720
三井住友トラスト・ホールディングス(株) 1,299,800 1,299,800 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
(注2)
5,015 4,060
(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ 8,632,000 8,632,000 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
(注2)
3,875 2,719
大和ハウス工業(株) 569,000 569,000 当社グループの不動産事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
1,844 1,523
(株)協和エクシオ 614,700 614,700 当社グループの鉄道事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
1,796 1,478
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ 2,436,100 2,436,100 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
(注2)
1,441 981
(株)みずほフィナンシャルグループ 870,000 8,700,000 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
保有株式の減少は、同社による株式併合によるものであります。

(注2)
1,391 1,075
東急(株) 808,000 808,000 首都圏交通ネットワークの維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
1,190 1,373
スルガ銀行(株) 2,470,000 2,470,000 当社グループの金融取引における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
1,054 874
(株)ぐるなび 902,600 902,600 沿線旅客誘致における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
556 500
東亜建設工業(株) 178,300 178,300 当社グループにおける事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
435 257
西松建設(株) 87,800 87,800 当社グループにおける事業上の連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
246 181
(株)京三製作所 338,000 338,000 当社グループの鉄道事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
139 157
東海汽船(株) 51,000 51,000 沿線旅客誘致における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
118 107
日本信号(株) 79,000 79,000 当社グループの鉄道事業における連携関係の維持・強化のため保有しております。(指図権の留保)
77 83
(注)
  1. 1.当社は、個別銘柄の保有合理性について、配当額、取引状況、事業上の連携、協業関係および経営戦略上の観点等に基づき、定量・定性両面から総合的に検証しております。定量的な保有効果については、当社の資本コストを基準として検証を行っておりますが、取引先との関係性等を考慮し記載しておりません。
  2. 2.同社の主要なグループ企業において、当社株式を保有していることを確認しております。
  3. 3.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
  4. 4.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

政策保有株式にかかる議決権行使の方針

当社は、政策保有株式にかかる議決権は、社内基準に基づき、各社の経営状況、重大な不祥事の有無等を踏まえ、かつ必要に応じて発行会社と対話のうえ、議案内容が中長期的な観点から当社の企業価値および株主価値の向上に資するものであるか、保有目的との整合性を総合的に判断し、行使します。

関連ページ