コーポレートガバナンスは、当社グループにおけるすべての事業のベースであり、経営の基盤となる概念であると考えています。
当社グループは、ライフラインを担う企業集団として、すべての事業において安全の徹底を図るとともに、お客さま、株主・投資家、地域・社会・環境、取引先および従業員などのステークホルダーと適切な協働を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「グループ理念（経営理念および行動指針）」、「サステナビリティ基本方針」および「長期ビジョン」に基づき、透明性、客観性の高い体制の構築を目指し、コーポレートガバナンスの持続的な強化に取り組みます。
コーポレートガバナンス・コードへの対応については、以下の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

• コーポレートガバナンス・ガイドライン（PDF:516KB）
• コーポレート・ガバナンスに関する報告書（PDF:964KB）

当社は、取締役会の実効性を高めるため、年1回、各取締役および監査役による取締役会評価を実施しています。評価結果を踏まえ、課題点を協議し、取締役会の運営に活かしています。なお、調査対象者から忌憚のない意見を引き出すため、2018年度以降は、アンケート調査結果の回収・集計は外部機関に委託しています。また、取締役会全体の実効性分析・評価については、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書に開示しています。

取締役、監査役

第三者機関によるアンケート調査

2023年度は、2022年度の実効性評価にて認識した以下の課題への対応について年間を通して取り組みました。

• 審議項目数の絞り込み（審議時間の確保）
• 人財戦略・知財戦略に関する議論の充実
• DX推進に関する議論の充実
• KPIの適切な設定および各種情報開示の充実に向けた適切な議論

その結果、「審議項目数の絞り込み（審議時間の確保）」については、課題として認識した2020年から、グループ経営会議への委任を目的とした会議付議基準の改正や年間アジェンダの設定など、3年間継続的に取り組んだ結果、一定の改善がみられました。また、「KPIの適切な設定および各種情報開示の充実に向けた適切な議論」については、サステナビリティ重要課題など複数回の議論を実施した結果、改善がみられ、実効性が確保されていると評価および判断されました。一方、「人財戦略・知財戦略に関する議論の充実」、および「DX推進に関する議論の充実」については、年間を通して各施策に取り組んだものの、一部課題の解決には至っていないため、さらなる改善に向け、2024年度も引き続き継続課題とし、取締役会の実効性向上に努めます。

上記の課題に加え、2023年度の実効性評価から新たに以下の課題を認識しています。

• 資本コストや株価を意識した経営やモニタリングに関する議論の充実
• 職場およびサプライチェーンにおける人権問題に関する議論の充実
• 女性役員の選任に関する目標・行動計画の策定および適切な監督

2024年度は、以上の課題への対応について継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の維持および向上に努めます。

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、計画的に代表取締役社長の後継者を育成・選任しており、計画を体系化するために代表取締役社長の後継者育成計画（サクセッションプラン）を策定しています。策定にあたっては、半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において審議を重ねています。2023年度には、代表取締役社長の育成プログラムや取締役候補者および執行役員候補者の選定の見直しなどを行いました。今後も後継者育成計画の運用にあたっては、指名・報酬委員会が中心となって育成状況のモニタリングを行うとともに、取締役会の監督のもと進めていきます。

当社グループは、代表取締役社長の選任を透明・公正なプロセスのもとで適正に行うために、あるべき社長像を定義付け、要素・能力、スキルの2軸の視点で、必要な資質を明確化しています。代表取締役社長に求める資質は、今後も経営環境の変化に応じて、都度見直しを行っていく予定です。

代表取締役社長に求められる資質（要素、能力、スキル）を向上させるために、候補者ごとの育成課題を明確化し、ジョブローテーションを実施するとともに、教育・研修において経営者として必要な知識の習得に努めております。 また、指名・報酬委員会が中心となって育成状況のモニタリングを行うとともに、取締役会への報告を行っております。

当社の中長期的な経営戦略および経営課題に基づいて、取締役および監査役に求めるスキル（知識・経験・能力）を設定しています。
社内取締役には、事業部門および管理部門に関するスキルを備え、当社の事業を深く理解していることを求めています。また、社外取締役には、業務執行の監督等に活かすための専門性、豊富な経験および幅広い知見を備えていることを求めています。
監査役には、経営を監査するための専門性、豊富な経験および幅広い知見を備えていることを求めています。
取締役および監査役のスキルは、次のとおりです。

当社は、執行役員制度を導入しています。取締役を兼務しない執行役員のスキルは、次のとおりです。

• ※○は、担当として今後伸長させていくスキルであります。
• ※取締役、監査役および執行役員（取締役非兼務）の有するすべてのスキルを表すものではありません。

[社外役員の選任理由]

各社外役員の選任理由は以下のとおりです。なお、＜＞内は2023年度の取締役会出席回数を示しております。

大手生命保険会社の元経営者として、資金運用や投資マネジメント等に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験および見識を業務執行の監督等に活かす役割を期待しています。また、2018年6月から、当社社外取締役として業務執行の監督等の役割を適切に果たしていることから、社外取締役として選任しています。

内部統制や内部監査に関する分野を専門とする大学教授であり、空港ターミナルビル運営会社等の社外役員および大手医薬品会社の元社外役員として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験および見識を業務執行の監督等に活かす役割を期待しています。また、2020年6月から、当社社外取締役として業務執行の監督等の役割を適切に果たしていることから、社外取締役として選任しています。

ITビジネスにおける事業戦略やマーケティング戦略に関する会社の経営者であり、大手医薬品会社等の社外役員および政府関係会議の有識者委員として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験および見識を業務執行の監督等に活かす役割を期待しています。また、2021年6月から、当社取締役としてその役割を適切に果たしていることから、社外取締役として選任しています。

大手金融機関の元常勤監査役であり、かつ債権管理回収会社の元経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、2022年6月から、当社社外監査役として経営を監査する役割を適切に果たしていることから、社外監査役として選任しています。

神奈川県警察本部長、警視庁副総監等の要職を務めたほか、大手総合商社の元社外役員として、豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、2016年6月から、当社社外監査役として経営を監査する役割を適切に果たしていることから、社外監査役として選任しています。

弁護士として企業法務について高い専門性を有するとともに、大手総合エンターテインメント企業の元社外役員として、豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、2016年6月から、当社社外監査役として経営を監査する役割を適切に果たしていることから、社外監査役として選任しています。

当社グループ経営は、沿線の生活者を支える企業集団として安全・安心を最優先に確保するとともに沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという特性があります。この当社グループ経営の特性に鑑みて、当社の役員報酬は、短期的な業績に加えて、中長期的な企業価値・業績向上への貢献および株主との価値共有を重視しています。また、報酬額の決定にあたっては、従業員給与、他社の動向、外部調査機関の調査データ等を勘案して決定するものとします。

取締役報酬および執行役員報酬については、次のとおり構成されます。当該構成は、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定します。

（注）上記報酬に加え、会社は、全取締役、監査役および執行役員を対象とした役員傷害保険に加入し、毎月一定額の保険料を負担します。

1. 1固定報酬および代表取締役報酬（固定報酬）

   種類	支給対象	決定方法	支給時期
   固定報酬	取締役	世間水準、経営内容等を総合的に勘案して決定します。	毎月
   	執行役員	世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定します。	毎月
   代表取締役報酬 （固定報酬）	代表取締役会長	世間水準、代表取締役としての職責および会長として業務執行の監督機能に特化する役割等を総合的に勘案して決定します。	毎月
   	代表取締役会長 以外の代表取締役	世間水準、代表取締役としての職責および経営内容等を総合的に勘案して決定します。	毎月

2. 2代表取締役報酬（業績連動報酬）および賞与

   （1）種類等

   種類	支給対象	決定方法	支給時期
   代表取締役報酬 （業績連動報酬）	代表取締役会長 以外の代表取締役	定量的および定性的な評価を総合して、業績に対する評価を行い、決定します。	毎年の定時 株主総会後
   賞与	執行役員	定量的および定性的な評価を総合して、業績に対する評価を行い、決定します。	毎年の定時 株主総会後

   （2）評価項目

   定量および定性の両面の評価を、代表取締役報酬（業績連動報酬）および賞与に反映させるため、次の評価から得られた評点によって、標準額に対し各自±30％の範囲で増減した額とします。なお、会社業績等によって、-30％を超えて減額することがあります。

   	評価項目
   定量的評価	当該年度連結業績数値の対経営計画達成度等で評価 ＜採用指標＞ 連結営業利益 連結純有利子負債/EBITDA倍率 CDP評価結果（ESG指標） 従業員サーベイ集計結果（ESG指標）
   定性的評価	グループ全体の将来的な価値向上への貢献度 特殊な要因による業績への影響 外部からの当社業績への評価 グループ全体に影響を与える不祥事および事故等の安全性への評価

   （3）評価割合

   • イ．代表取締役報酬（業績連動報酬）
     

     代表取締役会長以外の代表取締役に対する業績連動報酬の評価は、連結業績等を評価する部分のみで構成します。

   • ロ．賞与

     規程に定める執行役員に対する賞与の標準額を次のとおり区分し、連結業績等を評価する部分と、本部長、副本部長、室長、部長、グループ会社役員としての業務執行の状況を評価する部分に分けて、業績に対する評価を行います。なお、社長は連結業績評価分のみで構成されますが、副社長以下については、その職責や業務分担等を考慮し、段階的に業務執行評価分のウェイトを高めて設定します。

   • ハ．役位別評価割合

   	評価区分
   	連結業績評価分	業務執行評価分
   社長執行役員	100％	―
   副社長執行役員	70％	30％
   専務執行役員	60％	40％
   常務執行役員	50％	50％
   執行役員	40％	60％

3. 3株式報酬

   対象	決定方法	支給時期
   社内取締役 執行役員	当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づき、当社から各役員にポイントが付与され、付与されたポイント数に対応する当社株式等が原則として役員の退任時に各役員に交付されます。なお、取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されます。（当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行うこととします。）	ポイント付与は毎年3月31日 株式等の支給は原則として退任時

（注）各役位の割合の平均値です。

取締役および執行役員の個人別の報酬額のうち、①代表取締役報酬（業績連動報酬）については、株主総会決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとします。また、②執行役員の賞与については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、個人別の報酬等の内容の決定権限とします。取締役会が代表取締役社長に委任をした理由は、当社グループを取り巻く環境や、当社グループの経営状況等を勘案したうえで総合的に報酬等を決定するには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであり、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。
なお、取締役および執行役員の個人別の報酬額のうち、③取締役および執行役員の固定報酬、④代表取締役報酬（固定報酬）、⑤社内取締役および執行役員の株式報酬の付与ポイント（退任者に対しては支給株式数等）については、株主総会決議の範囲内で、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により決定します。

1. 1.当社は、個別銘柄の保有合理性について、配当額、取引状況、事業上の連携、協業関係および経営戦略上の観点等に基づき、定量・定性両面から総合的に検証しております。定量的な保有効果については、当社の資本コストを基準として検証を行っておりますが、取引先との関係性等を考慮し記載しておりません。
2. 2.同社の主要なグループ企業において、当社株式を保有していることを確認しております。
3. 3.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
4. 4.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

当社は、政策保有株式にかかる議決権は、社内基準に基づき、各社の経営状況、重大な不祥事の有無等を踏まえ、かつ必要に応じて発行会社と対話のうえ、議案内容が中長期的な観点から当社の企業価値および株主価値の向上に資するものであるか、保有目的との整合性を総合的に判断し、行使します。